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Assemblee di cooperative e società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante

Giovedì 14/05/2020

a cura di Studio Meli S.r.l.


Con riferimento alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19, il Decreto Cura Italia (art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella Legge 24 aprile 2020, n. 27) ha previsto che:
  1. in deroga a quanto previsto dal codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea ordinaria può sempre essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio;
  2. con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
  3. le società a responsabilità limitata possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
  4. le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  5. il precedente punto 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante;
  6. le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alle disposizioni di legge e statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato. Il termine per il conferimento della delega è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.


Nelle società con azioni quotate il ''rappresentante designato'' è colui al quale i titolari del diritto di voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'art. 135-undecies, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (''TUF'') a tal riguardo non prevede condizioni particolari in capo al rappresentante designato che può essere sia una persona fisica che una persona giuridica.

La nomina del rappresentante designato è decisa dal consiglio di amministrazione della società designante, solitamente nel corso della riunione che stabilisce la convocazione dell'assemblea e il suo ordine del giorno.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve contenere, tra l'altro, «l'identità del soggetto eventualmente designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto».

Il termine per il conferimento della delega di cui all'art. 135-undecies, comma 1, TUF, è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.
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